一、訂立書面，避免因口頭約定而造成的不必要訴累

　　(一)情況簡介

　　保稅區(qū)某汽車貿(mào)易公司于2005年7月中旬與太原某公司就兩部標(biāo)志轎車達(dá)成買賣協(xié)議。太原公司在保稅區(qū)提車時(shí)未能支付全部車款，尚欠車款50余萬元，該部分款項(xiàng)太原公司向保稅區(qū)公司出具欠條一張，10日內(nèi)付款。但付款日到期后，太原公司卻未支付車款。為此，保稅區(qū)公司以地在天津港保稅區(qū)為由到我庭立案咨詢，請求判令太原公司支付尚欠車款并承擔(dān)訴訟費(fèi)用。經(jīng)審查發(fā)現(xiàn)，雙方的供貨地點(diǎn)、交貨地點(diǎn)均在保稅區(qū)，但雙方?jīng)]有任何書面合同，只是口頭約定，被告只給原告出具欠條一張。

　　(二)該案應(yīng)如何確定管轄。

　　根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二十四條及最高人民法院《關(guān)于在確定經(jīng)濟(jì)糾紛案件管轄中如何確定購銷合同履行地的規(guī)定》，當(dāng)事人在合同中明確約定履行地點(diǎn)的，以約定的履行地點(diǎn)為合同履行地。當(dāng)事人在合同中未明確約定履行地點(diǎn)的，以約定的交貨地點(diǎn)為合同履行地。合同中約定的貨物到達(dá)地、到站地、驗(yàn)收地、安裝調(diào)試地等，均不應(yīng)視為合同履行地;當(dāng)事人在合同中明確約定了履行地點(diǎn)或交貨地點(diǎn)，但在中以書面形式或雙方當(dāng)事人一致認(rèn)可的其他方式變更約定的，以變更后的約定確定合同履行地。當(dāng)事人未以上述方式變更原約定，或者變更原合同而未涉及履行地問題的，仍以原合同的約定確定履行地;當(dāng)事人在合同中對履行地點(diǎn)、交貨地點(diǎn)未作約定或者約定不明確的，或者雖有約定但未實(shí)際交付貨物，且當(dāng)事人雙方住所地均不在合同約定的履行地，以及口頭購銷合同糾紛案件，均不依履行地確定案件管轄。

　　因此，雙方合同履行地雖在保稅區(qū)即本院轄區(qū)，但因雙方未訂立書面合同，保稅區(qū)公司應(yīng)到太原公司住所地人民法院起訴。

　　(三)解決問題的方法。

　　通過上述情況，可以看出因保稅區(qū)公司未與太原公司訂立書面買賣合同，從而導(dǎo)致雖合同履行地在保稅區(qū)但其僅能向太原公司即被告住所地人民法院起訴。雖通過在被告住所地人民法院的訴訟，保稅區(qū)公司也可勝訴，但因路途、時(shí)間等問題，勢必造成保稅區(qū)公司的不必要訴累。對此，筆者認(rèn)為對于不能即時(shí)清結(jié)的合同，應(yīng)訂立書面合同避免僅有口頭約定，并在書面合同中對履行地點(diǎn)、標(biāo)的物種類、金額等作出明確的約定，以便在將來可能發(fā)生的糾紛中，取得優(yōu)勢地位。

　　二、巧用協(xié)議管轄，取得訴訟優(yōu)勢地位

　　(一)情況簡介

　　2004年年初保稅區(qū)某知名公司來我庭咨詢，稱隨著其公司的不斷發(fā)展，其公司與眾多外省市公司簽訂并履行了大量的買賣合同，因其公司系采取送貨的方式即交貨地點(diǎn)均在被告住所地。在合同的履行中，部分外省市公司開始出現(xiàn)不按期付款等違約情形。但因合同履行地與被告住所地一致，故發(fā)生糾紛僅能向被告住所地法院提起訴訟，從而形成該公司派專人往返各地人民法院訴訟，以解決糾紛眾多的被動局面。造成該公司在人力、物力等各方面的訴累，且訴訟效果亦不理想。盡快解決這一問題，已成為該公司的一項(xiàng)重要任務(wù)。

　　(二)解決問題的方法

　　通過該公司的上述介紹，筆者認(rèn)為該公司在經(jīng)濟(jì)高速發(fā)展的今天，采取送貨的方式以取得競爭上的優(yōu)勢。這一做法，雖造成合同履行地與被告住所地一致，但無可厚非。解決管轄問題的方法應(yīng)在合同的約定上下功夫，即在合同中解決爭議條款中協(xié)議約定管轄，取得管轄權(quán)。但如果在合同中明確約定，出現(xiàn)爭議在保稅區(qū)轄區(qū)法院管轄，又勢必造成對方公司的不信任和反感，勢必喪失了競爭上的優(yōu)勢，從而導(dǎo)致合同的簽訂不能，影響公司的發(fā)展。那，這一問題該如何解決呢?筆者認(rèn)為，可以在雙方合同解決爭議的條款中，約定發(fā)生糾紛各自可向所在地人民法院起訴。這樣巧妙的措詞，對方公司應(yīng)可以排除在合同中對協(xié)議管轄的敏感，既不影響合同的簽訂，又為將來可能出現(xiàn)的糾紛，取得訴訟上的優(yōu)勢地位。